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腾远钴业IPO二进宫:突击入股,关联交易现利益输送魅影

时间:2022-11-24 00:07:38 | 浏览:656

时代商学院研究员 郑少娜早在2017年,赣州腾远钴业新材料股份有限公司(以下简称“腾远钴业”)就已递交IPO申请,但2018年1月该公司的IPO申请被否。2020年9月,腾远钴业选择二进宫,此次会否重蹈覆辙?深交所官网显示,6月29日,腾远

时代商学院研究员 郑少娜

早在2017年,赣州腾远钴业新材料股份有限公司(以下简称“腾远钴业”)就已递交IPO申请,但2018年1月该公司的IPO申请被否。2020年9月,腾远钴业选择二进宫,此次会否重蹈覆辙?

深交所官网显示,6月29日,腾远钴业的创业板IPO申报状态进行了更新,目前该公司尚处于问询阶段,保荐机构为东兴证券,保荐代表人为吴东和崔永新。然而,在长达近8个月的时间里,腾远钴业仍处在问询阶段,明显落后于目前科创板、创业板审核注册平均周期(约5个月)。

腾远钴业前次IPO为何被否?此次IPO的股权结构变化有何猫腻?腾远钴业的客户与供应商中遍及股东、前股东的身影,是否涉嫌利益输送?经深入分析,上述问题一一浮出水面。

曾因内控缺陷、信披不充分折戟IPO

据悉,2017年,腾远钴业首次申报IPO时,申报稿财务报表与原始财务报表存在多处差异,数据差异集中发生在2014年度和2015年度。而造成上述差异的原因,是由于腾远钴业的财务会计核算体系不健全,日常会计处理疏忽导致。

此外,2015年,关于“年产19550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目”,腾远钴业在扩产项目未取得环境影响评价审批即开工建设和未完成项目竣工环保验收即投产,违反了环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件。

此外,腾远钴业还存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为。

如图表1所示,最终,发审委认为,腾远钴业的内部控制制度存在缺陷,信息披露不充分,根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关规定,否决了腾远钴业的IPO申请。

此次IPO,腾远钴业将上市板块从中小板更改为创业板,将保荐机构国海证券更换为东兴证券,募集资金由原来的8.3亿元增加至21.98亿元,提升了164.82%。一系列的调整变化似乎说明腾远钴业对上市融资极为迫切,那么,腾远钴业上次IPO时存在的内部控制不健全、信息披露不充分的问题是否真的不复存在了?

突击入股再度现身,股权转让价格存猫腻

招股书显示,目前腾远钴业的控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标和吴阳红,三人合计持有腾远钴业50.64%的股份,其中罗洁持股比例最高,为29.9%。

此次IPO,腾远钴业的股权结构较首次申报时发生了较大变化,其中,两名新股东罗淑兰、罗梅珍均为实控人罗洁的姐妹。罗淑兰、罗梅珍各自持有0.16%的股权,虽然股权比例不高,但是两人却在腾远钴业中身居要职,目前罗淑兰、罗梅珍均担任腾远钴业的副总经理一职。

从履历情况看,如图表2所示,罗梅珍曾任江西泰和县国土资源局科员;2003年2月至今,罗淑兰就职于上海对外经贸大学,现任副教授。

据《中华人民共和国公务员法》第一百零七条规定,公务员辞去公职或者退休的,原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

而在招股书中,腾远钴业对罗梅珍在江西泰和县国土资源局的任职履历时间并未准确、清晰地披露,是披露疏忽还是有意为之?2006年罗梅珍入职腾远有限(腾远钴业前身)是否符合上述规定?罗梅珍在江西泰和县国土资源局任职期间,是否利用职务之便为腾远钴业的相关业务开展提供便利?罗梅珍是否曾由罗洁代持股份,其突击入股是否存在套利或利益输送的行为?

此外,突击入股在腾远钴业并非首次。在首次申报IPO前,2015年12月,罗洁将其持有的腾远有限4%股权,以1元/1元注册资本的价格,共计228万元出资额转让给罗丽珍,罗丽珍与罗洁为姐妹关系。

而后,由厦门钨业、赣州工投、西堤贰号等投资者为腾远有限进行增资,注册资本由5700万元增加至7600万元,此时的增资价格为10.35元/1元注册资本,与罗丽珍受让股权时价格差异较大。

今年2月5日,证监会发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。《指引》共十一条,对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等进行了归总和明确。市场人士认为,《指引》出台对IPO企业存在较大利益输送风险的“突击入股”、特殊股东异常价格入股等情形做了有针对性的强化监管要求。

腾远钴业的实控人亲属突击入股,并且股权转让价格前后差异较大,这背后是否存在特殊利益安排?保荐代表人吴东和崔永新是否认真核查?

与客户、供应商涉嫌利益输送,财报数据打架

报告期内,腾远钴业的自然人股东、机构股东及其出资人与腾远钴业及其关联方、客户、供应商存在频繁的业务或资金往来。

时代商学院发现,腾远钴业所披露的销售数据与第二大股东厦门钨业披露的采购数据存在出入。

如图表3所示,招股书显示,2018—2020年,腾远钴业对厦门钨业销售的钴材料金额分别为4.84亿元、1.31亿元和2.06亿元。

而据厦门钨业年报显示,2018—2020年,厦门钨业对腾远钴业采购的钴材料金额分别为5.96亿元、1.47亿元和2.33亿元,与腾远钴业招股书披露的数据分别相差了1.12亿元、1635.46万元和2683.58万元。

不仅如此,腾远钴业和厦门钨业关于应收账款所披露的数据同样也存在差异。招股书显示,截至2018年末、2019年末,腾远钴业对厦门钨业的应收账款分别为1467.14万元、1843.5万元。而厦门钨业披露的数据显示,其对腾远钴业的应付账款分别为1632.2万元、1813.19万元,两者数额也对应不上。

在现有股东中,除厦门钨业外,赣锋锂业、长江晨道不仅与腾远钴业存在业务往来,而且与腾远钴业的部分客户、供应商同样存在业务往来。

对于像厦门钨业这样的上市企业,其财务数据和销售情况尚可通过公开渠道获取,而对于一些非上市企业的关联方,腾远钴业与其的交易行为是否真实可靠?腾远钴业是否如实披露相关信息?

需注意的是,腾远钴业原股东丁刚、王滔、秦汝勇现任的三家公司赣州江钨新型合金材料有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、广东佳纳能源科技有限公司,分别均与腾远钴业存在业务和资金往来,并且广东佳纳能源科技有限公司还是腾远钴业报告期内的客户与供应商。

上述原股东人员是否利用其在上述单位任职施加影响力而与腾远钴业交易,或导致任职单位与腾远钴业的交易价格不具有公允性?另外,腾远钴业与多名股东背后发生着千丝万缕的业务往来,是否全部具有合理的商业背景,是否存在利用特殊关系进行利益输送的行为?

7月20日,就上述相关问题,时代商学院向腾远钴业发函询问,但截至发稿该公司仍未回复。

总结

细梳之下,腾远钴业股东背后蕴含的信息量颇多。在股权转让中,实控人罗洁的姐妹突击入股,其中不乏有江西泰和县国土资源局的原公职人员罗梅珍,而国家对于公职人员在企业的任职行为有明确约束,招股书中腾远钴业却并未对罗梅珍的履历信息进行准确、清晰地披露,腾远钴业是否如实充分披露相关信息?上述人员是否以突击入股进行利益输送?

另外,腾远钴业的客户与供应商中遍及前股东、现股东的身影,关联交易往来密切。在与第二大股东厦门钨业的关联交易中,腾远钴业的销售金额、应收账款金额均与厦门钨业披露的数据存在出入,两者的交易关系以及腾远钴业内控制度的有效性令人生疑。

因内部控制制度缺陷、信息披露不充分而IPO折戟后,腾远钴业二次闯关A股。本次IPO,腾远钴业的信息披露、内控制度依然存在较大瑕疵。作为腾远钴业的IPO引路人与资本市场看门人,保荐代表人吴东和崔永新是否对上述问题进行认真稽查,又是否对保荐工作做到尽职尽责?

【参考资料】

《腾远钴业招股说明书》(上会稿).创业板官网

《腾远钴业第一轮、二轮问询函》.创业板官网

《证监会发布新规严打“突击入股”》.中国证券报

《证监会:科创板、创业板审核注册平均周期已经大幅缩减到5个多月》.北京商报

《中华人民共和国公务员法》

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