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又一家钴企业发起上市冲刺，近日，赣州腾远钴业新材料股份有限公司(下称：腾远钴业)的创业板IPO申请获受理，东兴证券担任其保荐机构。

关联方资金拆借、业绩波动引关注

实际上，早在2017年，腾远钴业就曾递交IPO申报稿。然而在2018年1月23日的发审会上，腾远钴业的IPO申请被否。当时发审委问及公司的关联交易、经营活动现金净流量与净利润差异、关联方资金拆借等问题，此次也是腾远钴业二次冲刺IPO。

彼时，报告期内，腾远钴业存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为，以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。

证监会要求发行人代表说明：(1)发行人年产19,550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目完成安全条件论证、安全评价批复、开工、试生产、安全设施竣工验收、项目正式投产时间，是否符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定;(2)上述事项形成的原因及补救措施;(3)上述行为是否符合我国安全生产和环境保护方面的法律、法规及规范性文件的相关规定，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质法律障碍;(4)上述事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

报告期内，发行人扣除非经常性损益后净利润波动较大，且与收入增长变动存在较大差异，2015年度扣除非经常性损益后的净利润301万元。

鉴于此，证监会要求发行人代表说明：(1)业绩波动较大的原因，以及未来是否可能继续出现净利润大幅波动的情形;(2)原材料价格变动对发行人财务业绩、持续经营能力产生的影响较大，发行人能否采取有效的应对措施化解利润大幅波动的异常情形;(3)发行人在经营管理中，不能及时将钴精矿采购成本转移给下游客户，发行人现有的采购流程、采购定价、销售模式、销售定价等方面管理能力是否足以保证公司的持续盈利能力;(4)发行人子公司刚果腾远钴中间品及铜湿法生产线项目的进程情况，刚果(金)政局动荡、罢工、疫病等因素对发行人生产经营的影响及应对措施;(5)2015年产品销量略高于2014年的情况下，销售费用、管理费用低于2014年的合理性，2015年期间费用确认是否完整，是否存在跨期确认费用以调节利润的情况;(6)2015年度社会保险及住房公积金具体的计算依据及计算标准，2015年度未缴纳社会保险和住房公积金数额，扣除相关因素后，发行人的财务指标是否仍然符合发行条件。

报告期内，发行人存在较多的关联方及关联交易，其中持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。

证监会要求发行人代表说明：(1)厦门钨业既是客户又是供应商的原因、合理性，关联交易定价是否公允;(2)关联交易金额逐年上升的原因;(3)上述关联交易是否影响发行人的业务独立性，发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形;(4)和厦门钨业、金川科技披露的采购、销售金额不相一致的原因。

报告期内，发行人持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金，2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整，2014年调整较多。

对此，证监会要求发行人代表说明：(1)上述资金拆借的原因、必要性及合理性，是否存在利益输送情形;(2)发行人存在多起会计差错更正的具体原因;(3)发行人的内控制度是否健全并得到有效执行。

2016年以前，发行人以客户签收后异议期满为收入确认时点，2016年后，以收到开票申请单回复时点作为收入确认时点。

鉴于此，证监会要求发行人代表说明：(1)该项变更是否属于会计政策变更，是否需要追溯调整;是否会对发行人财务信息产生重大影响;(2)该事项是否在招股说明书相关信息中充分披露。

二度闯关IPO能否成功？

腾远钴业是一家矿产资源型企业，主要从事钴、铜产品生产等，比如氯化钴、硫酸钴等钴盐。根据上海有色金属网的统计数据，腾远钴业硫酸钴产量占比为7%。

招股书财务数据显示，2017年至2020年一季度，腾远钴业分别实现营业收入16.85亿元、16.71亿元和17.39亿元和3.99亿元;实现归属于母公司所有者的净利润4.24亿元、1.85亿元、1.1亿元、4783.84万元。

腾远钴业的控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标和吴阳红。报告期内，罗洁担任发行人董事长、总经理，谢福标担任发行人董事、副总经理，吴阳红担任发行人董事、副总经理。2017年3月，为了持续稳定共同控制关系、在法律上进一步明确各方权利义务和责任，罗洁、谢福标和吴阳红签署了《共同控制协议》，协议各方一致同意，在公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，协议各方对腾远钴业的共同控制关系持续有效。截至本招股说明书签署日，三人直接和间接合计直接持有腾远钴业50.64%的股份，为腾远钴业的控股股东、实际控制人。

腾远钴业2018年、2019年净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为1.82亿元、1.1亿元，合计2.92亿元，净利润均为正，且累积净利润不低于人民币5000万元。公司本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款“(一)最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”之规定。

本次腾远钴业拟公开发行股票不超过3148.69万股占发行后总股本比例不低于25%，拟募集资金总额不超过21.98亿元，发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入：年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目(二期)、补充流动资金。

钴、铜价格波动导致业绩波动

腾远钴业的产品均属于有色金属产品，其销售价格会受到经济周期、供需情况的影响。此外，由于钴、铜均为国际有色金属市场的交易品种，拥有自有定价体系，且钴市场基准价格(MB钴价格)会受到全球经济、市场预期、国际供需关系、报价对象议价能力等众多因素影响;加之钴的稀缺性特点，其价格还会受到投机炒作等其他因素的影响，具有高波动性特征。

公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。报告期内，公司钴产品销量折合金属吨分别为6682.97吨、4862.04吨、6202.61吨和1030.69吨，铜产品销量分别为3097.31吨、5378.70吨、14329.48吨和4899.16吨，保持较高的销售水平。但是由于产品及原材料价格的波动，利润也出现了较大程度的波动。2017年-2019年，钴产品占腾远钴业的营收比例均超过60%。

从2017年到2019年，钴价几乎经历了一波腰斩。2018年，腾远钴业的钴产品销售单价为42.96万元/吨，2019年这一价格已下降至21.53万元/吨。价格下滑导致腾远钴业毛利率下滑，2017年-2019年，钴产品毛利率从41.96%下滑至16.78%。

从而导致了报告期内，公司扣非后归属于母公司股东净利润分别为4.23亿元、1.82亿元、1.14亿元和5911.88万元，波动幅度较大；此外，归母净利润也呈现出了逐年下降趋势：4.24亿元、1.85亿元、1.1亿元、4783.84万元。

腾远钴业对此提示表示：未来公司净利润仍可能发生较大幅度波动，公司可能存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险。

此外，腾远钴业坦言，本次创业板IPO还存在以下风险：

一、公司产品需求变动风险

公司主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售，钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料等下游行业。2019年，中国钴行业的消费需求中，电池材料占81.6%，3C类锂电池及动力锂电池材料是中国钴行业最主要的消费领域。

3C类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品;而动力锂电池主要用于新能源汽车，在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石源等因素驱动下，全球新能源汽车行业发展迅速，由于欧洲市场的快速发展，动力锂电池市场从“中日韩”三足鼎立向“中日韩欧”四足鼎立过渡。一方面，如果未来上述电子消费品增长趋势放缓，或新能源汽车因政策变化等多种原因使得其销量未能保持持续增长态势，对公司的经营业绩形成一定不利影响。另一方面，市场上常见的动力锂电池有三元材料电池、磷酸铁锂电池及锰酸锂电池，但只有三元材料电池中含有钴元素。若未来三元材料电池的市场需求度、普及度低于磷酸铁锂电池、酸锂电池或其他新兴材料，亦会对公司的经营业绩产生不利影响。

二、固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加12.17亿元，根据公司现行的会计政策，每年将新增折旧费用8,093.96万元。募集资金投资项目达产后，预计公司每年可新增销售收入55.72亿元，平均每年新增净利润4.79亿元，足以覆盖新增的固定资产折旧成本。但如果本次募集资金投资项目未实现预期效益，则新增的固定资产折旧费用将对公司整体盈利水平产生不利影响。

三、工厂搬迁导致的停产风险

公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，故拟搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区。2019年4月26日，经公开招拍挂，公司受让坐落于赣县区洋塘工业园的两宗出让国有建设用地使用权，用途均为工业用地。同日，公司与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签署了《征收搬迁补偿协议》，与政府就征收搬迁补偿方式及金额、搬迁补偿支付的时间及方式、搬迁期限等事宜进行约定。受新冠肺炎疫情影响，2020年5月28日，双方签署《征收搬迁补偿补充协议》，将原约定的搬迁期限延期至2020年9月30日。

公司已针对停工对公司经营的影响做好有序备货等各方面准备工作。截至本招股说明书签署之日，公司已完成新厂区的建设工作，正在进行试生产前的审批、备案工作，老厂区的搬迁工作正在进行中。但若公司未按时完成搬迁事宜，或因工厂搬迁导致停产时间较长，将对公司正常生产经营产生不利影响。

四、存货余额较大和减值风险

截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月末，公司存货余额分别为5.01亿元、7.08亿元、5.29亿元、5.68亿元，各期末余额较大。公司存货余额较大，主要是因为原材料从非洲运到国内的运输周期较长，为保证生产、销售正常运转，需要保持较大库存量。为此，公司2016年开始在刚果(金)投资建厂，刚果腾远2018年开始采购铜钴矿，其中钴部分初步加工成钴中间品后运至国内，再由公司加工为钴盐或钴氧化物后对外销售，随着公司销售规模的进一步扩大，公司需要在市场上加大原材料采购数量以满足生产经营需要。公司按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测算，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备，目前钴产品市场行情较为稳定，公司存货未发生减值，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，公司将面临存货大额减值的风险。